前言
在公司實務運作中，經理人往往代表公司對外進行各種交易。然而，實務上不乏經理人未經授權，或逾越授權範圍，代表公司對外簽署合約，公司主張契約不成立，交易相對人則主張契約由公司經理人簽署，已有效成立。
此際，公司將面臨兩個問題：
「這份合約，公司受其拘束嗎？」
「如果公司最終必須履行合約義務，是否能向經理人究責？」
就此，法院如何判斷該簽署合約之行為是否落在經理人職權範圍內，往往成為公司責任歸屬與風險分配的關鍵。
在涉及「交易第三人」之案件中，法院向來大多都是「從寬」認定經理人的權限範圍，維持其簽署合約之有效性，有助於保障交易安全與第三人的信賴。一旦場景轉換到公司對經理人的內部究責，法院傾向較為嚴格地審視章程、契約等，以認定經理人的權限範圍。
本文將透過一些案例，說明法院如何判斷經理人行為的對外效力與對內責任，並提醒企業在公司治理與內部授權上可能需要注意的地方。
經理人行為對外效力：營業上必要行為從寬認定有效
臺灣在2001年進行了公司法的修正，新增了規定：經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權（此亦為現行有效規定）。然而，不論在該次修法前後，實務上始終存在一個爭議：經理人在章程或契約未有明文授權的情形下，是否仍能代表公司進行營業上的行為？
有一種見解認為：經理人之職權應嚴格受章程或契約授權範圍之拘束，且交易相對人應就經理人權限範圍盡查證義務。然而，台灣的法院多數採取不同見解，認為：即便章程或契約未明確授權，經理人依照民法的規定，仍就其所管理的公司、分公司或事務，視為其有為「管理上之一切必要行為」之權，而且就所任之事務得代理其公司進行訴訟，對外行為有效[1]。此見解有助於維持商業效率及保護交易安全，惟在公司內部授權關係較為複雜或不明的情形下，亦可能擴大公司對外承擔風險之範圍。
在一件某A金屬製蓋公司向某B製罐公司請求買賣價金的訴訟案件中，B公司抗辯稱雙方已透過A公司之總經理及經理人達成和解，約定A公司應就其所交付之瑕疵環保蓋支付賠償金，B公司因而主張以該和解賠償金抵銷其應付的買賣價金。A公司則主張其總經理及經理人未經其特別授權，因而不承認該和解協議。原審法院採納A公司的主張。惟最高法院認為，公司經理人依法享有為公司進行營業上必要行為之概括權限，倘該和解係基於營業上之必要，且法律並無特別限制，即不以另經公司特別授權為必要[2]。依此一最高法院之見解，該和解是否屬於A公司營業上必要行為，是案件重要爭點。
類似情況也可見於另一件關於戲院經營及裝修的爭議案件。某D戲院公司將其所有之戲院委由某C多媒體公司排映影片及經營管理，並約定了雙方分配戲院收益之方式。為了裝修戲院以吸引顧客、提高收益，D戲院公司由其經理人甲，代表與C多媒體公司簽訂關於戲院裝修之協議書，約定由C公司代墊工程款，後續D公司須以每月盈餘償還代墊工程款給C公司。嗣後，C公司起訴請求D公司償還代墊的工程款，但D公司抗辯稱當初簽訂戲院裝修協議書的經理人甲僅負責與影片排映有關之事務，財務、會計則不在其職權範圍內，且經理人甲未受特別授權，無權代表D公司簽約。原審法院認為：該協議書關於裝修工程款的部分，乃D公司營業外的消費借貸契約，經理人甲既未受特別委任，則無權代表D公司簽訂該協議。然而，最高法院則認為：公司經理人在執行職務範圍內即為公司負責人，凡屬業務範圍內之事務，無須另經公司授權即有權為公司為一切行為。證據顯示，戲院的經營事務長年是由經理人甲負責，且D公司的銀行帳戶也是以經理人甲為代表人；由於戲院改裝工程及工程款支付等事項均屬D公司戲院之營業範圍，故不能當然認為與D公司業務無關、經理人甲無權為之。
在另一案件中，被告是一從事建設開發業務的F公司，原告E主張其與F公司的工地經理乙簽訂建案的投資契約，嗣後F公司否認投資關係。法院認為，公司經理人於營業上必要之行為，無需事先取得公司特別授權。法院調查證據發現F公司章程規定得設經理人，且其工地經理乙現實上除參與公司資金調度外，並有負責工程業務及保管公司大小章，故確實為F公司之經理人。法院因而認定該工地經理乙有權代表F公司簽署投資契約[4]。
上述實務見解在公司的對外關係中，皆承認經理人於營業上必要行為之效力。再加上，依照台灣公司法第36條之規定，公司不得以對經理人職權之限制，對抗善意第三人[5]。因此，公司若欲否認經理人行為之對外效力，可能即必須說服法院該行為人並非公司之經理人[6]，或主張其經理人之行為非屬營業上必要行為[7]，或交易相對人並非善意等。
公司對越權經理人究責：嚴格從章程及契約認定權限
與前述關於經理人對外行為效力的實務見解相比，以下案件顯示法院在「公司向越權的經理人追究內部責任」之情形下，對經理人職權範圍採取較為嚴格的審查標準。
在一起某公司總經理未獲公司授權即簽核轉投資的案件中，法院判決指出，公司法係規定經理人於章程或契約所授權之範圍內有為公司管理事務及簽名之權；然本案公司章程並未規定經理人職權範圍，而章程規定之所營事業並不包含投資業務，且公司內部的簽核權限表中所列公司作業項目並無轉投資事項，在此等情形下，總經理縱使貴為最高核決者，倘未獲得公司授權即擅自簽核對外投資，即屬逾越職權，應向其公司賠償該投資損失[8]。法院於此並未否認該投資行為之效力，但是依據公司內部規範嚴格認定經理人的權限，以判斷經理人是否應就其越權行為對公司負責。
相類似地，在某機電公司總經理未獲董事長授權，即逕自對外簽訂高額廠房擴建契約之案件中，法院指出，經理人之職權行使仍應受董事會決議拘束。該公司臨時董事會決議已明訂「500萬元以上之大額採購應呈董事長核閱」，然該總經理未遵循此一內部決策程序，即簽訂總價達2,100萬元之建廠契約，已逾越其權限。據此，法院認定該名總經理應就公司因此支出之工程款負損害賠償責任。至於契約對外效力部分，法院並未否認其效力[9]。
此外，在某銀行分行經理逾越權限核決放貸的案件中，法院亦根據該銀行的授信案件內部規則嚴格追究該分行經理的責任。該銀行《授信案件分層授權辦法》明訂分行經理之核貸權限以2,000萬元為限，然該分行經理明知有「數人以同一擔保品分散借款」以規避前述核貸金額上限的情形，竟仍自行核決該等貸案。法院認定，此舉在實質上已逾越內部核決權限，故判決該分行經理應就銀行最終無法收回之呆帳損失，負損害賠償責任[10]。
結論
透過以上案件，可見法院對於經理人代表公司對外的行為，傾向肯認在營業上必要範圍內無須另經特別授權即屬有效，此見解有助於維護交易安全與第三人信賴。相對的，在公司向經理人追究內部責任時，法院則轉而根據公司章程、契約及內部授權規範嚴格認定經理人職權範圍。亦即法院實務對於經理人職權範圍之認定，呈現「對外寬鬆、對內嚴格」之取向。
此種分流判斷標準意味著縱使經理人對外簽署之契約對公司生效，若該行為未獲內部明確授權，經理人仍需面臨對內損害賠償之風險。章程、契約的授權不明確，對於公司而言，將可能使公司更容易對外承擔所不欲發生的契約或交易；對於經理人而言，一方面可能使勇於任事的經理人有所顧忌，另一方面也讓公司對經理人內部究責時缺乏清楚的依據。企業於公司治理與內部管理上，宜時時重新檢視章程、經理人契約及核決權限表，以降低因授權不明衍生之法律風險及額外成本。
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[1] 最高法院67年台上字第2732號民事判決；最高法院42年台上字第554號民事判決。
[2] 最高法院92年台上字第2536號民事判決。
[3] 最高法院92年台上字第2605號民事判決。
[4] 臺灣高等法院高雄分院99年度上易字第75號民事判決。
[5] 公司法第36條：「公司不得以其所加於經理人職權之限制，對抗善意第三人。」
[6] 臺灣高等法院99年度上字第897號民事判決。
[7] 臺灣臺北地方法院91年度重訴字第2465號民事判決。此判決認為公司讓與作為其主要部分財產的股票，並非公司營業上所必要，故總經理在未經公司授權的狀況下，無權代理公司為之。
[8] 臺灣高等法院110年度重上更一字第173號民事判決。
[9] 臺灣高等法院103年度重上字第7號民事判決。
[10] 臺灣高等法院107年度重訴更一字第2號民事判決。