法人的名譽或信用受侵害,是否能請求非財產上損害?- 最高法院112年度台上大字第544號民事大法庭裁定及近來實務見解初探

西元(下同)2025年5月間,有周刊爆料指出,某知名美語補習班之母公司發生經營權爭奪,並質疑該補習班將家長與學生的個人資料傳送至中國大陸。補習班隨即發布聲明表示,其與母公司股東間之私人糾紛無關,補習班自始至終嚴守個人資料保護法之規定,周刊之報導不實,造成其商譽損害,已採取法律行動[1]

公司信譽因各種事件受損的情形屢見不鮮,若因而導致營業額減少,則可請求財產上損害賠償,此無爭議。有疑義的是,公司若無立即、具體的金錢損失,而僅是抽象的名譽、信用或品牌形象受到影響,這種「看不見、摸不到」,無形的「非財產上損害」,能否請求賠償呢?

過往實務見解多採取「否定說」,認為我國民法之非財產上損害,是指自然人因名譽、自由、身體或健康受侵害所生之「精神上痛苦」,法人既無「精神上痛苦」,自不得請求[2];惟亦有少數實務見解採取「肯定說」[3]

面對多年來的見解歧異,最高法院於2025年6月作成最高法院112年度台上大字第544號民事大法庭裁定(下稱「大法庭裁定」),嘗試定紛止爭。本文以下將簡介大法庭裁定的內容,並觀察其後實務如何在個案中適用大法庭裁定之意旨。

 

一、最高法院112年度台上大字第544號民事大法庭裁定

(一)基礎事實

本件大法庭裁定係併案審理兩件基礎案件。其中一案涉及因「債務不履行」侵害法人信譽之情形:上游廠商甲公司向下游廠商乙公司供應不符合國家標準之燈泡,致乙公司其後須向第三人回收瑕疵燈泡。相關情形經媒體披露後,乙公司商譽受損,遂主張其對甲公司享有非財產上損害賠償之債權[4]

另一案涉及以「侵權行為」侵害法人信譽:X趁Y公司上櫃之際,寄發不符合「公平交易委員會對於事業發侵害著作權、商標權或專利權警告函案件之處理原則」所定程序之警告函,並以已過期之專利提起訴訟,致Y公司須發布重大訊息,造成市場負面印象,侵害Y公司之商譽。Y公司遂對X提起訴訟,請求除去並防止侵害,並請求非財產上損害賠償[5]

(二)裁定內容

針對上述二案件所涉及之法律問題:「因侵權行為或債務不履行,侵害法人之名譽或信用,該法人就其所受非財產上損害,得否適用或依民法第227-1條準用民法第195條第1項前段之規定,請求賠償相當之金額(按:即請求非財產上損害賠償)」,大法庭裁定之重點如下:

  1. 過往多數見解參照立法理由與德國比較法,以法人無精神上痛苦為由採取「否定說」,在當時社會實態下,固無不妥。然而,今日之社會各方面均已與立法之時大不相同,法人經營日趨國際化與多樣化,組織規模不斷擴大。因名譽或信用遭侵害所致之損害,其程度與持續時間往往遠甚以往,甚至足以影響法人設立目的之圓滿達成。
  2. 如瑞士法,及法國、日本、波蘭、歐洲人權法院判決對此議題多予以肯認,漸成為世界潮流。
  3. 參照民法第514-8條(旅客就其時間之浪費,得請求賠償之規定)[6],因應文明社會發展,肯認「時間浪費」屬非財產上損害,故「非財產上損害」不必再與「精神上痛苦」緊密連結,適用範圍已隨社會發展擴張。
  4. 非財產上損害賠償固然以法律有明文規定者為限,但民法第18條第2項「損害賠償」並未明定限於財產上損害,解釋上自可包含慰撫金以外之其他非財產上損害賠償(含回復原狀與金錢賠償)在內。
  5. 民法第195條第1項前段「名譽、信用」亦非自然人所專屬,法人也得享有。

為兼顧人格權保障並防杜浮濫,法人之名譽信用遭侵害時,以「受有對達成其設立目的有重大影響而無法以金錢量化之損害」為限,得依民法第195條第1項請求賠償相當之金額。

 

二、不同意見書及學說評釋

針對大法庭裁定並非毫無異音,有論者在認同法人商譽需要保護的基礎上,指出其理由構成與要件設定上有欠完足之處[7]

  1. 立法者原意不應忽略,應透過修法而非司法解釋保護法人商譽,否則違反權力分立。
  2. 民法第514-8條之時間浪費損害,並非指客觀的時間流逝,而是「旅客主觀感受時間無益虛度所生之精神上損害」。
  3. 自然人請求慰撫金時,精神痛苦之程度僅為金額審酌之因素,何以法人須以受「重大」影響為限始得請求。
  4. 「無法以金錢量化之損害」僅於「非營利法人」較有必要性,營利性法人之商譽侵害通常得化為財產上損害,恐使具體個案中以營利為目的之公司法人不符要件。

 

三、大法庭裁定作成後之裁判

為進一步理解「受有對達成其設立目的有重大影響而無法以金錢量化之損害」之具體內涵,本文以數則於大法庭裁定作成後的裁判作為觀察對象,嘗試勾勒出其適用之樣貌。

(一)准許請求:臺灣高等法院高雄分院113年度上易字第322號民事判決

原告與被告間簽訂有代工合約,由原告將苗株提供予被告種植至約定規格。其後,因契約紛爭,被告於臉書社團張貼「專門坑殺我們辛苦的農民」等言論。法院認為此等用語對原告實屬嚴厲指控,對其設立目的顯有重大影響,亦造成無法以金錢量化之損害,經酌減後准許原告非財產上損害之請求。

(二)准許請求:臺灣高等法院114年度上易字第348號民事判決

原告經營知名服飾品牌,被告於原告個人臉書上指稱,原告所售服飾並非自行設計,而是將成衣貼牌後販售云云。法院認為此言論貶低社會上對該品牌服飾之評價,對系爭品牌、商標與原告之經營目的有重大影響,難以金錢量化損害,准許原告全部之非財產上損害請求。

(三)不准許請求:臺灣高等法院113年度上易字第488號判決、最高法院114年度台上字第2054號民事裁定

被告報導損害原告名譽權,業經法院判決,命被告為回復名譽適當處分。原告再提起本件訴訟係為請求損害賠償。針對非財產上損害,最高法院認為,原告是以提供居間服務為業之營利法人,果其名譽受不法侵害,其損害難謂屬無法以金錢量化之損害,且既已有前案判決為回復名譽適當處分,原告是否受有「對達成其設立目的有重大影響而無法以金錢量化之損害」實屬可疑,駁回原告非財產上損害之請求。

(四)不准許請求:臺灣高等法院113年度重上字第272號民事判決

被告於網路上發布關於原告負面新聞之文章與影片。就非財產上損害部分,法院認為依大法庭裁定所設之法人非財產上損害內涵,各國曾出現之實例大多無法請求,因泰半仍屬得以金錢量化之損害,僅是難以量化或證明,而原告為營利法人,雖其主張設立目的亦在促進不動產交易秩序與保障交易安全,但觀其提出之證據,充其量僅能證明網路負面口碑報導有阻礙銷售數字增加之虞,縱認原告因此喪失與潛在消費者締約之機會,此部分仍屬得以金錢量化之財產上損害,駁回原告非財產上損害之請求。

(五)不准許請求:臺灣臺中地方法院114年度訴字第2267號民事判決

被告駕車衝進原告所經營之健身房內,論壇上有網友留言「警告意味濃厚」或「最近避風頭還是先跟教練請假」等。就非財產上損害部分,法院認為觀諸留言字面文義,僅是網友認為近期先請假避免前往該健身房,並無提及要求該健身房退費,或欲離開該健身房之意思,亦無網友留言表示原本打算加入該健身房成為會員,但因此事件而改變意願之情事,尚難據以推論原告之健身房有何經濟上活動的可信賴性受減損之情形,駁回原告非財產上損害之請求。

(六)不准許請求:臺灣基隆地方法院112年度訴字第472號民事判決

被告承攬原告之抄表勞務採購契約,因被告之員工未確實抄表,致原告未收取正確費用。就非財產上損害部分,法院認為原告之設立目的是為有效提供各地充裕且合於衛生之用水,而原告所舉之報導或客訴內容未涉及此供水設立目的,無從證明被告行為已對原告設立目的造成重大影響,駁回原告非財產上損害之請求。

(七)不准許請求:彰化簡易庭113年度彰簡字第338號民事判決

原告與被告間簽訂有承攬契約,但被告未依約定品質生產粗胚,致原告之下游廠商因此向原告索賠。就非財產上損害部分,法院認為原告未提出遭索賠以外之損害,例如經媒體大幅報導,下游廠商或協同廠商降低與原告交易意願,營業額有顯著下滑差異,且與被告行為有相當因果關係等證據,難認對其設立目的有重大影響,駁回原告非財產上損害之請求。

 

四、結語

法人得否請求非財產上損害之長年爭議,大法庭裁定雖採取肯定說,但以「受有對達成其設立目的有重大影響而無法以金錢量化之損害」作為限制。本文觀察後續裁判對大法庭裁定意旨的解釋適用,多件個案認定營利法人之損害得以金錢量化,而駁回非財產上損害之請求。少數個案裁判則認定被告之行為係對原告「嚴厲的指控」或「貶低其品牌評價」,對其「設立目的有重大影響」,准許法人原告之非財產上請求。實務對法人非財產上損害請求之認定寬嚴,仍待進一步持續觀察。

 

以上文章由郭建中合夥律師李諭汶律師、研究員楊宏儀共同撰述。

如果您想知道更多與本文有關之法規或相關事宜,歡迎聯絡本所,電子郵件地址為gkuo@winklerpartners.com、nlee@winklerpartners.com。

 

[1] TVBS新聞網(2025),〈不實報導重創品牌 芝蔴村文教控週刊加重誹謗!董座:決不寬貸〉(https://news.tvbs.com.tw/local/2867965)。

[2] 如最高法院62年度台上字第2806號民事判例、最高法院104年度台上字第599號民事判決、最高法院103年度台上字第2434號民事判決。

[3] 如最高法院90年度台上字第2026號民事判決、最高法院90年度台上字第2109號民事判決、最高法院99年度台上字第210號民事判決。

[4] 最高法院112年度台上字第544號民事提案裁定。

[5] 最高法院110年度台上字第580號民事裁定。

[6] 民法第514-8條:「因可歸責於旅遊營業人之事由,致旅遊未依約定之旅程進行者,旅客就其時間之浪費,得按日請求賠償相當之金額。但其每日賠償金額,不得超過旅遊營業人所收旅遊費用總額每日平均之數額。」

[7] 魏大喨之最高法院民事大法庭112年度台上大字第544號裁定不同意見書;李寶堂、鄭純惠之最高法院民事大法庭112年度台上大字第544號裁定部分不同意見書;張韻琪(2025),〈商譽侵害之損害賠償──兼論「風評被害」之賠償〉,《月旦法學雜誌》,364期,頁44。