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近年來,藝人與經紀公司因理念不合而終止經紀契約的消息時有所聞。公司基於對藝人投入的龐大成本,常主張藝人無權終止或應給付違約金;藝人則時以公司未履行責任、分潤不均等理由,認為終止契約洵屬合理。鑒於經紀契約往往涉及龐大的標的金額,影響當事人權利甚鉅,有時甚至涉及廣大消費者的權益,究應如何本於契約法理衡平當事人之權益,誠值探究。
在進入經紀契約相關法律概念的討論之前,需先說明,娛樂新聞報導中針對經紀契約常用之「解約」一詞,大多情形係指涉當事人間向將來停止雙方的法律關係的情形,在法律的概念上為「終止」,以下內容皆圍繞「終止」的法律問題為討論。
一、經紀契約的法律定性與法律適用
欲探討藝人或經紀公司得否終止經紀契約,首先應定性雙方之間的法律關係。經紀契約廣泛存在於藝文領域,由經紀公司提供藝人表演訓練資源,並協助安排活動及演出機會,再從中收取一定報酬,本質上為「勞務契約」的一種,與民法中明文規定的「委任契約」、「承攬契約」同屬以勞務作為給付內容的契約類型。
在商業社會中,交易類型、模式瞬息萬變,契約內容多元發展,未必都能被現行法律規範的契約類型涵蓋,有賴於法院透過法律解釋其性質,決定是否類推適用既有的規範。以民間交易盛行的「借名登記契約」為例,不動產的所有權人(借名人)可能基於稅務規劃等原因,而與出名人約定,將自己的財產登記於出名人名義下,但仍由自己管理、使用、收益或處分[1]。此種契約不屬於民法明文規定的契約類型,故當發生契約爭議,例如:出名人任意處分財產或借名登記關係消滅時,借名人應如何向出名人請求返還不動產,即生疑義。於此,最高法院便先點出借名登記契約為一種無名契約,但在某些情形下與委任契約具有類似之處,故應類推適用委任契約的規定[2]。
而針對經紀契約的法律定性,雖然實務尚未形成統一見解,惟在法律適用上,多有認為應適用或類推適用委任契約的規定[3]。因此,與其他種類的勞務契約一樣,經紀契約也重視締約雙方的信賴關係及締約對象的品格、能力。當信賴關係破滅時,法律往往賦予當事人終止契約的權利。委任契約的委任人或承攬契約的定作人,原則上皆得隨時終止契約,經紀契約亦同[4]。
值得注意者為,實務上常見有「禁止片面終止」的契約約款,法院認為即便有此約款,仍不排除當事人可以適用民法第549條第1項終止契約,畢竟經紀或委任契約既然具有高度屬人性,則難以期待在信賴關係消滅後,契約目的尚能達成,此亦為多數實務見解所採;不過,亦有地方法院於個案中認為,若契約存續期間合理、締約非顯失公平時[5],藝人既然基於自由意思與公司締約,基於契約自由原則,自應受該約款的拘束[6]。
二、當事人於契約終止後的法律關係
根據上述,在經紀契約得適用或類推適用委任相關規範的情形下,經紀公司及藝人皆可依照民法第549條第1項終止契約,但須注意終止後的相關法律效果。若由「藝人」終止契約,且因非可歸責於經紀公司(受任人)之事由提前終止時,經紀公司可以就已經處理完成的部分請求報酬[7];若由「任一方當事人」(經紀公司或藝人),於不利於他方的時期終止契約,則應對他方的損害負損害賠償責任,僅在因不可歸責於己之事由終止時,方可不負損害賠償責任[8]。由此可知,「解約的時點」及「是否可歸責」為當事人得否請求報酬或損害賠償的關鍵,並有賴法院個案判斷。
雖然現行實務對經紀契約的法律定性尚未形成統一見解,但多認為得適用或類推適用民法「委任」之相關規定。契約雙方當事人原則上可以任意終止經紀契約,但在終止契約時仍須審慎評估是否為對他方不利的時點、終止事由是否可歸責於己……等因素,分析後續是否可能涉入損害賠償、給付報酬等爭訟之中,以利於未來業務或生涯的規畫。
以上文章由合夥律師郭建中、研究員林庚遠、黃詩嵐共同撰述。
如果您想知道更多有關經紀契約之相關事宜,歡迎聯絡本所合夥人郭建中律師,電子郵件地址為gkuo@winklerpartners.com。
[1] 最高法院100年台上字第2101號民事判決、102年台上字第1164號民事判決參照。
[2] 最高法院95年台上字第1037號民事判決、104年台上字第1787號民事判決參照。
[3] 民法第529條、最高法院106年度台上字第2878號民事判決、臺北地方法院109年度智字第21號判決參照。
[4] 民法第549條第1項、第511條參照。
[5] 民法第247-1條參照。
[6] 臺灣臺北地方法院 110 年度訴字第 4069 號民事判決參照。
[7] 民法第548條第2項參照。
[8] 民法第549條第2項參照。
2023年11月17日作者: 郭建中.