電子支付法制現況與回顧

西元（下同）2020年12月25日，立法院通過電子支付機構管理條例（以下簡稱「電子支付條例」）的修正，新法將於2021年7月1日施行。而主管機關金融監督管理委員會（以下簡稱「金管會」）表示相關子法預計在6月底前完成修正或訂定，跟母法一同施行。

回顧我國電子支付的歷史，早在2001年，就陸續有業者投入電子支付或是第三方支付領域，但當時無專法規範，造成監理與法規遵循的不明確與不安定。直到2015年，電子支付條例立法完成。

我國目前有五家專營電子支付機構，以及許多銀行與電子票證發行機構兼營電子支付業務，可說是蓬勃發展。五家專營電子支付機構的公司與電子支付服務名稱為：國際連股份有限公司（PChome國際連）、橘子支行動支付股份有限公司（GAMA PAY 橘子支付）、街口電子支付股份有限公司（街口支付）、歐付寶電子支付股份有限公司（O’ Pay 歐付寶），以及簡單行動支付股份有限公司（ezPay 簡單付）。

縱然有越來越多業者按現行法提供電子支付服務，但對於快速發展的產業界而言，現行法規仍有缺乏彈性、不夠全面的問題。尤其，我國將「電子支付」以及「電子票證」分別以電子支付條例以及電子票證發行管理條例（以下簡稱「電子票證條例」）規範，但相關業者可能同時經營兩種業務，兩條例規定的不一致使業者在法規遵循上產生不便。因此，立法院2020年底全盤修正電子支付條例，放寬電子支付業務的彈性，並順應產業界「虛實整合」的趨勢，合併電子支付與電子票證規範，消弭監理落差。此次全盤修正可能造成電子支付市場何種變革？又有哪些是需要注意的呢？

你需要知道的新變革

1. 新法整合電子支付條例與電子票證條例

本次修法最顯著的改變就是電子支付條例以及電子票證條例的整合。舊法預設電子票證為利用實體票證（例如悠遊卡）進行支付的型態，電子支付則為無實體票證的型態，但現在的產業趨勢是線上與線下整合、虛擬與實體兼顧，兩者界線日趨模糊，似乎沒有必要區分對待。

新法明確將以往的「電子票證發行機構」納入電子支付條例下，現行電子票證條例則將在新法施行後廢止。不過由於立法院尚未通過廢止電子票證條例的議案，若新法上路之前仍未廢止，可能會有一段原電子票證發行機構同時適用兩條例的過渡期間。

新法第58條明定修法前取得許可的電子票證發行機構，視為已取得電子支付機構許可，但相關機構如果有不符合新法的情事，應在施行日後六個月之內，進行調整並提出相關文件供金管會備查。

目前我國共有四家電子票證發行機構，而此四家公司也全都根據現行電子支付條例兼營電子支付業務，各家公司以及電子支付服務名稱分別為：悠遊卡股份有限公司（悠遊付）、一卡通票證股份有限公司（LINE Pay Money）、愛金卡股份有限公司（icash Pay）以及遠鑫電子票證股份有限公司（Happy GO Pay）。雖然按照現行規範此四家電子票證發行機構亦須符合對電子支付機構的監理規定，但其仍有必要熟悉並根據新法的監理規範進行調整。

2. 新法放寬電子支付機構業務範圍

(1) 開放跨機構金流

以往電子支付使用者只能在同一電子支付機構的平台之間進行資金移轉，本次修法於第6條開放跨機構金流服務，以後消費者可以將資金在不同電子支付機構之間移轉，亦即可以在不同電子支付平台之間「轉帳」。不過基於金融監理的要求，電子支付機構必須透過符合銀行法規定的帳務清算機構進行跨機構金流服務。

(2) 開放小額匯兌

新法第4條開放電子支付機構可以經營國內外小額匯兌，且可以辦理與電子支付相關的外國貨幣買賣。

在開放小額匯兌的同時，也開放了使用者可用以支付的貨幣類別。新法第23條規定，電子支付機構除了與特約機構（也就是提供商品、服務的店家）之間的款項應該用新台幣處理外，消費者在我國境內的支付，可以用新台幣或是外幣處理。因此，消費者未來可以利用電子支付平台換取小額外幣，並在台灣使用外幣進行電子支付。

(3) 儲值卡與電子錢包

此部分展現了虛實整合的變革，以往儲值卡是實體載具而屬於電子票證，但在新法之下，不論有沒有實體卡片，都是電子支付機構可以經營的業務。

(4) 協助建置點數與禮券系統

電子支付機構未來不僅能幫助商家處理支付業務，還能參與點數與禮券系統的建置，擴大電子支付機構在新興商業模式中的發揮空間，是電子支付相關業務中相當具有發展潛力的一環。可以預見未來隨著電子支付的推廣，消費者可以享受到商家推出的點數與禮券系統。

(5) 放寬代理收付金融商品或服務款項的範圍

舊法第4條明文規定電子支付機構代理收付實質交易款項，不得涉及未經金管會核准代理收付的金融商品或服務，而金管會也以函令發布電子支付機構可代理收付的種類。不過這種正面表列的方式，在科技金融快速發展的風潮下，似乎彈性不足。

本次修法將相關規定移列至第6條，並刪除了應經金管會核准的文字，電子支付機構可代理收付的金融商品或服務款項，已從正面表列改為負面表列，只要不是法規禁止的事項，電子支付機構就可以經營。如此一來大大增加電子支付機構在科技金融產業的彈性以及可塑性，對於我國科技金融的發展有正面幫助。不過在負面表列的管制架構下，電子支付機構就有必要確定其代理收付的金融商品或服務，是否經任何法規禁止。

3. 新法加強監理規範

在增加電子支付業務彈性的同時，新法也在既有架構上加強監理。例如在最低實收資本額的部分，因應業務種類的廣泛度，採取更細緻的差額化管理。若只經營代理收付實質交易款項的業務，最低實收資本額為1億元；增加收受儲值款項業務，增加為3億元；若要進一步辦理國內外小額匯兌，則需有5億元。

另外，新法因應洗錢防制以及犯罪預防，增訂相關規範，例如第25條要求電子支付機構以風險為基礎落實使用者／特約機構以及其實質受益人的確認機制；第36條則授權金管會訂定異常交易相關處理規則。

4. 新法開放非電子支付機構經營移工小額匯兌

另一個引人關注的焦點是開放移工小額匯兌業務，且不限於電子支付機構才可經營。根據新法第4條第3項，非電子支付機構可經金管會許可後經營移工小額匯兌，而相關管理辦法則授權金管會會商中央銀行與勞動部後制定。

這項業務的開放源自於非電子支付機構根據「金融科技發展與創新條例」進行實驗（俗稱「金融監理沙盒」）的結果。未來符合管理辦法的業者，就算不是電子支付機構，也可以經營這項在台灣早已有高度需求的業務，有望提升普惠金融以及移工權益保障。不過相關管理辦法尚未公布，未來移工匯兌監理規範的發展值得觀察。

新法實施後值得觀察的議題

本次電子支付條例修法整合了電子票證與電子支付，使業者法規遵循有更明確、統一的標準；也放寬電子支付業務的範圍與彈性，使業者更有發揮與創新的空間；且相對應的調整監理規範，可以期待未來消費者將有更多電子支付平台的選擇，也有機會透過電子支付享受更便捷的金融服務。

不過新法亦有許多值得觀察與期待的議題，例如新法第16條第1項授權金管會訂定電子支付機構可辦理的小額匯兌金額，而金管會開放的「小額」究竟為多少金額，攸關消費者利用本項業務的便利性與廣泛度，也將影響相關業務的發展。

另外，辦理匯兌業務應考量金融機構穩定性以及洗錢防制的要求，因此原則上僅有受到高度監管的銀行可經營。新法開放電子支付機構經營小額匯兌，或許可認為相關業者為經營電子支付業務，具備處理金流的技術與經驗，而可適度開放。但開放非電子支付機構可經營移工小額匯兌，且相關監理是依據主管機關的法規命令，而非電子支付條例，規範高度以及強度都可能有疑慮。考量到現在台灣的外籍移工人數眾多，雖然單一筆匯兌金額可能不高，總體匯兌需求以及總金流仍相當龐大。在全球各國強化洗錢防制，我國也積極補強立法的趨勢下，以法規命令則管理龐大的移工匯兌金流是否適當，以及未來金管會對相關業者的資格要求是否足夠保障移工權益並確保匯兌穩定性與洗錢防制要求，皆值得觀察。

如果您想知道更多有關電子支付相關規定之事宜，歡迎聯絡本所陳絲倩合夥律師，電子郵件地址為 cchen@winklerpartners.com。